Nachfolge im Mittelstand – Kaufpreissetzung mit Search Funds

In der Welt der Unternehmensnachfolge ist die Frage nach dem "richtigen" Kaufpreis eine der zentralen Herausforderungen. Besonders im deutschen Small-Cap-Segment (Deals bis ca. 25 Mio. EUR Unternehmenswert) zeigt sich, dass sich bestimmte Marktstandards etabliert haben. Diese Standards helfen dabei, faire und verlässliche Kaufpreisstrukturen zu schaffen – sowohl für Käufer als auch für Verkäufer.

Hoher Fixpreis mit Search-Funds

Der klassische Fixpreis – also ein einmalig vereinbarter, nicht anpassbarer Kaufpreis – ist besonders bei inhabergeführten Unternehmen beliebt. Laut der "CMS European M&A Study 2023" wird diese Methode in rund 50 % der Transaktionen im deutschen Markt verwendet. Die Vorteile liegen auf der Hand: einfache Struktur, hohe Planungssicherheit für Verkäufer. Käufer bevorzugen hingegen oft flexiblere Modelle wie Earn-Outs. Diese knüpfen einen variablen Teil des Kaufpreises an die zukünftige Performance der Zielgesellschaft – etwa beim EBITDA in den ersten zwei Jahren nach Übernahme.

Laut Untersuchungen von PwC („M&A Integration Survey“, 2023) wurden etwa 23 % der M&A-Transaktionen in Europa mit Earn-Out-Komponenten abgeschlossen. Besonders in Fällen mit Prognoseunsicherheit oder Wachstumsstorys ist dies verbreitet. Doch Vorsicht: Earn-Outs sind komplex, insbesondere bei der Definition der Erfolgskennzahlen. Daher bieten Search Funds hier eine klare Regelung der Auszahlung von Earn-Outs bereits bei Exklusivität an um Verkäufern eine hohe Sicherheit und Klarheit zu den Deals an

Locked Box oder Closing Accounts?

Ein weiterer Kernpunkt bei der Kaufpreisgestaltung ist der Bewertungszeitpunkt. Hier konkurrieren zwei Modelle: "Locked Box" und "Closing Accounts". Bei der Locked Box wird der Kaufpreis auf Basis eines Stichtags in der Vergangenheit ermittelt – meist der letzte geprüfte Jahresabschluss. Zwischen Stichtag und Closing gehören Gewinne und Verluste wirtschaftlich dem Käufer. Wichtig: Verkäufer garantieren in der Regel, dass in dieser Zeit keine "Leakages" stattfinden, also keine nicht vereinbarten Entnahmen erfolgen.

Im Gegensatz dazu basiert das "Closing Accounts"-Modell auf der tatsächlichen Vermögenslage am Closing-Tag. Der vorläufige Kaufpreis wird nachträglich auf Basis einer Schlussbilanz angepasst. Laut Rödl & Partner nutzen etwa 45 % der deutschen Deals Closing Accounts mit Kaufpreisanpassung, insbesondere wenn hohe Volatilität besteht.

Working Capital Adjustments – Der oft unterschätzte Posten

Insbesondere Unternehmer sehen das Umlaufvermögen – also ihr Working Capital – oft als "ihr Geld" an. Doch Käufer erwarten, dass ein betriebsnotwendiges Mindestniveau an Working Capital mit übergeben wird. Deshalb ist eine Anpassungsklausel üblich: Liegt das Working Capital unter einem definierten Zielwert, wird der Kaufpreis entsprechend reduziert. Nach Angaben der Kanzlei Noerr sind Working-Capital-Klauseln heute bei rund zwei Drittel aller Deals Standard.

Wann wird gezahlt? – Zahlung, Escrow & Clawback

Typischerweise wird der Kaufpreis bei Closing fällig – also mit Übergabe der Anteile. Doch zur Absicherung von Garantieansprüchen wird häufig ein Teilbetrag auf einem Treuhandkonto (Escrow) geparkt. Laut CMS Legal sehen etwa 40 % der mittelgroßen Transaktionen solche Escrow-Vereinbarungen vor. Alternativ werden Clawback-Klauseln vereinbart, die eine Rückzahlungspflicht bei bestimmten Schadensfällen vorsehen.

Fazit: Die "richtige" Kaufpreisstruktur hängt stark von der Deal-Situation ab. Wer die Marktstandards kennt, kann bessere Verhandlungsergebnisse erzielen – und das Vertrauen aller Parteien sichern. Search Funds bieten dabei häufig attraktive Fixpreise um die Nachfolge